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转载 ‖ 国有企业合规体系建设需要注意的五个细节问题

来源:龙腾保安 发布时间:2023-11-15 57次浏览

合规管理是贯彻落实全面依法治国战略的必然要求,也是国企顺应经济发展潮流,提升核心竞争力的有效途径。笔者结合近几年提供相关业务咨询的经验,总结国企合规体系建设进程中需关注的五个细节问题以便能夯实合规的内容和效果。

国有企业合规是新时代依法治国理念对国有企业提出的新要求

习近平总书记强调,守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。党的十九大后,党中央明确提出习近平法治思想,把全面依法治国提升到前所未有的新高度。党的二十大报告明确指出,全面依法治国是国家治理的一场深刻革命,关系党执政兴国,关系人民幸福安康,关系党和国家长治久安。必须更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用,在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家。

《法治中国建设规划(2020-2025年)》《法治社会建设实施纲要(2020-2025年)》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。落实党中央部署要求,国务院国资委高度重视合规管理工作,2018年印发《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称《指引》),组织编制一系列重点领域合规指南,并将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”,同时,2022年8月公布了《中央企业合规管理办法》,进一步加大推动力度。中央企业认真落实有关要求,合规管理工作取得积极进展和明显成效,为企业改革发展提供了有力支撑保障。


《中央企业合规管理办法》是国有企业合规体系建设的总抓手

2022年8月23日,《中央企业合规管理办法》正式公布,自2022年10月1日起施行。《中央企业合规管理办法》的主要内容和亮点在于以下几个方面:


1.党的领导贯穿合规管理全过程。该办法开宗明义,在第五条关于中央企业合规管理工作应当遵循的原则里,第(一)项原则就是“坚持党的领导”,提出“充分发挥企业党委(党组)领导作用,落实全面依法治国战略部署有关要求,把党的领导贯穿合规管理全过程。”

2.以提升依法合规经营管理水平为导向。合规是手段,提升管理水平是目的,这是企业合规的真正价值所在。


该办法第三条对“合规管理”的定义中就包含了“以提升依法合规经营管理水平为导向”,然后“以企业经营管理行为和员工履职行为为对象,开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。”而且,该办法二十三条要求“中央企业应当建立违规问题整改机制,通过健全规章制度、优化业务流程等,堵塞管理漏洞,提升依法合规经营管理水平。”这些,都强调了企业合规是以提升依法合规经营管理水平为目的。


3.党委、董事会、经理层各负其责。这个是对于公司治理结构的一个补充,详细说明了合规管理工作应该怎么分工的问题。中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用;中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用;中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用。


4.设立首席合规官。这是在之前的文件中没有强调的一个点,这次管理办法特意将这一职位写进去,体现了对首席合规官的职责的重视。当然,并不意味着要新增领导岗位和职数,而是可以由总法律顾问兼任。


5.制度建设及运行机制。这个是实操层面的,属于管理办法里的核心内容,主要还是贯彻了PDCA的管理原则。


横向看:制度建设内容包含针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域,以及合规风险较高的业务,制定合规管理具体制度或者专项指南。


纵向看:运行机制包括风险识别评估预警机制、合规审查、合规风险报告、违规问题整改机制、设立违规举报平台、完善违规行为追责问责机制、定期开展合规管理体系有效性评价等一系列运行机制。


6.合规文化。通常文化会被认为是比较务虚的一个东西。但不管是中央企业合规管理办法还是ISO37301,都对合规文化专门作了规定,说明合规文化是可以用一些承诺、培训、行为等来体现的。合规文化就是要让企业所有员工不敢、不能也不想违规,从而让企业进入合规运行轨道。


2022年9月13日,国务院国资委召开中央企业合规管理工作推进会,国资委副主任翁杰明强调了央企合规的五个关键、五个到位:关键人物(职责到位)、关键环节(流程管控到位)、关键领域(风险防范到位,“三张清单”)、关键举措(风险排查到位)、关键任务(落实到位,子企业合规)。


通过五个关键、五个到位的合规管理体系建设,确保企业能建立起完善的、有效的合规风险防范体系。


国有企业合规体系建设的五个细节问题

根据笔者近几年的咨询经验,国企合规体系建设进程中还有很多细节需要注意,以便能夯实合规的内容和效果,主要是以下几个方面:


(一)合规形成的文件较多,但检索和实用性都有待优化。


在企业合规过程中会形成很多的文件,合规管理文件和业务管理文件、制度性文件内容会有交叉,但文件如何检索、适用性如何,还有待细化。


(二)公司层级和合规体系层级较多,在合规职责、合规内容衔接上容易出现漏洞。


有些巨无霸国企,公司层级甚至多达十几级,业务类型又特别庞杂,产业链很长,于是,在集团层面所做的企业合规如何贯彻到下面的子公司,各个子公司的管理层又如何承接上级的合规职责和任务,就是一些比较现实的问题。


有些合规做得比较好的公司,对于公司层级都做了进一步的梳理,提倡不超过三级子公司,管理扁平化,提高决策效率。但这样一来,合规建设就需要协调好横向关系,要分不同的业务板块匹配不同专业的律师。比如房地产建筑、交通基建版块,要求匹配的合规师要了解建工专业的法律知识;比如服务业版块,要求匹配的合规师要了解服务业、数据保护方面的法律知识;比如投资版块,要求合规师要了解投融资的法律知识等等。


(三)合规有效性评价的方式。


一般企业进行合规有效性审查是聘请外部机构来评价。这样的评价相对比较客观,但不能单纯依赖这一种评价方式。实践中,可以增加以下两个方面的审查强度:


1.用好企业内部的管理考核和评价办法。如果这套办法本身就能发现问题、解决问题,那说明运行还是有效的;在这套评价程序里嵌入类似“飞行检查”的方法,会让评价更为客观,也能发现更多的问题。


2.通过违规举报、调查与问责审视合规体系的有效性。要保障举报渠道通畅,处理及时。企业应该设立专门的接受举报的电话或邮箱,而且这些举报渠道应由第三方运营,以避免受到干扰、操控。


前段时间闹得沸沸扬扬的某公司女性员工被性侵一案,体现了该公司对待妇女权益保护、或者说维护公序良俗上,没有建立起有效的合规审查制度。当时这个女员工是向上级汇报过相关情况的,但没有得到重视和处理,直到被媒体发酵,公司高管才出来做声明,但此时,已经对企业声誉产生了不可挽回的影响。


(四)注重合规风险义务的及时识别和更新,避免制度落后于实际。


由于国有企业管理制度的审批流程比较繁琐,容易在制度制定后未能及时修正,难免会造成最新的监管制度、合规义务无法落实到企业的合规管理流程中。因此,要对企业合规管理制度的内容不断更新,不能一成不变。


(五)重视业务部门作为第一道防线的重要作用。


《中央企业合规管理办法》提出了企业合规的三道防线:业务部门是责任主体,是第一道防线;合规委员会等专职管理机构,构筑第二道防线;纪检监察机构、审计等监督部门是第三道防线。其中,长期以来业务部门作为第一道防线的作用一般得不到重视,都以为是合规管理部门才具有合规的职责。但实际上,业务部门(或职能部门)才是具体合规管理制度的执行者,对本领域业务情况、实际问题最为了解,对问题和风险更具有切身的判断,对本部门的合规风险排查、管控等也更有经验,更能切合企业发展的实际。因此,将业务部门具体的工作职责、业务流程管控、奖惩制度坐实做细,才能真正发挥第一道防线的作用。


这5个方面的工作细节做好,国企合规必能取得更好的效果。所谓天下难事必作于细,大处着眼,细处着手,是国企合规体系建设工作的应有之义。


转载自 李瑞敏 文康法律观察

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